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传说曹丕的亲弟弟曹植也一直暗中爱慕嫂嫂甄宓，其名篇《洛神赋》本名《感甄赋》，其中“翩若惊鸿，婉若游龙”之句极力描述的正是甄宓惊人的美貌。据说曹丕对此心知肚明，后来甄宓宠衰，曹丕将其杀死后，还故意将甄宓遗物玉镂金带枕送给了曹植。
甄宓为曹丕原配，曹叡又是曹丕长子，身份自然非同一般。他自小聪慧，得到曹操的宠爱，朝会、饮宴都跟随在祖父身边。曹丕代汉称帝后，曹叡被封为平原王。但后来曹丕立更加年轻貌美的郭氏为皇后，甄宓身为原配正妻，最终失意，难免有怨言，由此得罪了曹丕，日益失宠。
甄宓文才出众，曾作《塘上行》一诗云：
蒲生我池中，其叶何离离。傍能行仁义，莫若妾自知。众口铄黄金，使君生别离。念君去我时，独愁常苦悲。想见君颜色，感结伤心脾。念君常苦悲，夜夜不能寐。莫以豪贤故，弃捐素所爱？莫以鱼肉贱，弃捐葱与薤？莫以麻枲贱，弃捐菅与蒯？出亦复何苦，入亦复何愁。边地多悲风，树木何翛翛！从君致独乐，延年寿千秋。
诗中尽吐哀怀，流露出甄氏对现状的不满情绪。曹丕闻后大怒，立即以毒酒赐死甄宓，死时还以糠塞口，以发遮面，下场十分凄惨。
甄宓一死，曹叡也失去了父亲的喜爱，一直没有被立为太子。曹丕甚至一度打算另立其他儿子为太子，只不过碍于曹叡有长子身份，而皇后郭氏又刚好无子。一直到病重将死时，曹丕才勉强立曹叡为太子。
关于曹叡身世的传闻，从来就没有断绝过——有人说他是甄宓和前夫袁熙之子，也有人说是甄宓与小叔子曹植之子，均是首尾俱全，枝叶纷披，听起来煞有其事。无论真实情况如何，曹叡的一生不怎么幸福的确是事实，正如他在诗歌中所写的那般——心惆怅，心绵绵。
曹叡当上皇帝前，因母亲甄宓得罪父亲曹丕被杀，始终不得立为太子，整日生活在惊恐当中，不知道哪天大祸就要降临，由此落下说话口吃的毛病。他当上皇帝后，正好遇上蜀汉丞相诸葛亮率大军北伐，一时关中震动，他身为皇帝，不得不亲自率军西镇长安，以抚军心。幸得大将张郃利用蜀军大将马谡的失误，在街亭<a id="ch41-back" href="#ch41"><sup>[41]</sup></a>击败了蜀军先锋，力挽狂澜，诸葛亮才被迫退兵。后来诸葛亮又数次引军北伐，曹叡任用司马懿等人与蜀军对抗。公元234年，诸葛亮领兵十万攻魏，在五丈原与二十万魏军隔渭水相峙。诸葛亮担心粮草不继，多次挑战，司马懿始终坚守不出。诸葛亮便派人送去妇人的衣饰，意在激怒司马懿，不料司马懿却始终不肯上当。当年八月，诸葛亮因积劳成疾，病死于军中，蜀军退兵，从此再无力大规模攻魏，惶恐不安了数年的曹叡这才安定下来。
因为司马懿在抗击诸葛亮的连年北伐中居功至伟，曹叡对他极为信任。外患暂时消除后，曹叡便将大权尽托给司马懿，自己则迫不及待开始了颓废的享乐生活——大兴土木，留意玩饰，大选美女。之前魏国连年征战，军用耗费巨大，而他每年用于后宫玩乐的费用与军费数目大体相等，如此惊人的消耗，导致“百姓雕弊，四海分崩”。
曹叡的家庭生活并不怎么幸福，他有三个亲生儿子、一个女儿，均早夭而亡，因后嗣无人，被迫抱养了曹芳作为义子。但直到他临死的那一天，才匆忙立八岁的曹芳为太子，可见在他内心深处仍然在期待能有自己亲生的子嗣。只是，上天没有再眷顾他，他死的时候才三十五岁。
曹叡沉闷的一生也折射到了养子曹芳身上，他甚至比养父更沉默寡言，更不关心朝政大事，唯一的乐趣，就是与身边的小宦官们在后园日夜游乐饮宴。何晏时任尚书，曾经上疏劝谏道：“自今御幸式乾殿及游豫后园，宜皆从大臣，询谋政事，讲论经义，为万世法。”意思是劝皇帝即使游乐，也应该带上大臣，以便随时询谋政事。曹芳当然不会听从，不过在大将军曹爽看来，他着实是个理想中的皇帝——听话，对政治没有兴趣，很容易被控制。
前往高平陵的队伍浩浩荡荡，随行的军士首尾相接，长达十数里。曹爽早计划将这次祭祀出行当作一次耀武扬威的表演，要让垂死的司马懿好好见识一下他们曹氏兄弟的实力，因而带上了洛阳城的一半守军出城，其中也包括他的三个弟弟。只是皇帝曹芳不怎么喜欢如此声势浩大的排场，但他习惯了逆来顺受，凡事不发表意见，因而照旧保持了沉默。
就在跨出洛阳城门的那一刹那，曹爽再一次地想到了他的政敌，他好奇的是：这个号称有“狼顾之相”的司马懿，还能撑得过正月吗？这个死对头得知他出城的威风后会不会气得当场吐血而死？十年前的正月，司马懿与他共同受先帝遗诏辅政时，能预料到会有今天吗？
想到这些，曹爽的嘴角不由自主地浮起了一丝胜利者特有的微笑。
只是，他曹爽笑得太早了些。自古以来，凡是轻而易举取得的胜利，背后往往都潜伏着严重的危机。令曹爽万万想不到的是，所谓“形神已离，死在旦夕”的重病都是司马懿装出来的，目的就是为了麻痹他，令他放松警惕。就在曹爽率领护送皇帝出城的时候，一向以“风瘫病”示人的司马懿已经从床上一跃而起，正与长子司马师、次子司马昭在紧锣密鼓地策划一件惊天动地的大事——这件事，将以许多人的生命和鲜血为代价，被永久地写入史册。
与城门处的曹爽一样，司马懿的回忆也追溯到十年前的冬天。
那是一个寒冷的季节，司马懿时任太尉一职，位高权重，正奉魏明帝曹叡之命，领兵讨伐辽东公孙渊。战事相当艰苦，但最终魏军取得了决定性的胜利，占据了辽东、带方、乐浪、玄菟<a id="ch42-back" href="#ch42"><sup>[42]</sup></a>四郡。正当司马懿回师汲县时，洛阳有使者到来，告知皇帝病重，召他火速回京。
之前，司马懿曾经做过一个怪梦，梦见魏明帝曹叡将头枕在他的膝上，说：“视吾面。”意为看我的脸。他低头看去，只见曹叡面色很是异常。此时接到皇帝手诏，诏书中说：“间侧息望到，到便直排阁入，视吾面。”其中“视吾面”一句正是司马懿梦中所闻。他当即大惊失色，知道事情不妙，立即乘追锋车抄小道入朝。昼夜兼行，一夜走了四百多里，终于在正月丁亥日赶入洛阳皇宫。
司马懿到达时，内宫嘉福殿外已经有不少文臣武将在焦急地等候皇帝召见，其中大多是曹氏宗室，包括重兵在握的大将军曹爽在内。然而，出人意料的是，皇帝只命叫司马懿一人进去。众人料到皇帝有向司马懿托孤之意，即托付大臣辅佐年幼的嗣君，这表明司马懿将会有辅政大臣的身份，不免又是惊讶，又是狐疑，又是嫉妒。司马懿便是在一众复杂的目光交织中，小心翼翼地步入了嘉福殿。
病榻上的曹叡一直在苦撑等待着，一见到司马懿风尘仆仆地进来，激动不已，示意他上前，握紧他的手道：“朕不行了，后事就托付你了。”又指着一旁的养子曹芳说：“这就是嗣君，你务必要看清了，切莫误了大事！”随即命曹芳上前抱住司马懿的脖子。
当曹芳稚嫩柔软的手臂搂住司马懿脖子的那一刹那，他确实是感动了，他觉得曹叡真心将他看作了自己人，而在这之前，曹氏一家人都是如洪水猛兽般提防着他的。其实这种戒备，早从曹操在世时就已经开始了。
司马懿出身儒学世家，少年成名，“聪亮明允，刚断英特”，成为轰动四方的名士，因鄙夷曹操挟持汉家天子及其出身，装风痹病不肯出仕，但后来曹操动了杀机，以性命要挟，他才不得不到曹操手下任职。“至于刍牧之间，悉皆临履”，他知道曹操猜忌多疑，一切都小心谨慎，如履薄冰。然而，曹操不怀好意的目光还是投向了他。当时盛传司马懿有“狼顾之相”。“狼顾”，本意是指狼在行走时，常常警觉地回头注意其身后，但其身子不动，仅头部扭转。“狼顾之相”是指人有类似狼的“狼顾”本能，传闻拥有此相的人，个性阴险毒辣，猜忌善变，常怀杀人害物之心。越王勾践、秦始皇嬴政都有“狼顾之相”，据说曹操本人也有“狼顾之相”。当他听说司马懿亦有此能耐后，暗中仔细观察，发觉果真如此，不由得暗生忌惮，只让司马懿担任文学之职。曹操的亲信华歆也说：“司马懿‘鹰视狼顾’，不可付以兵权，久必为国家大祸。”
后来曹操又做梦梦见三匹马在同一槽里吃草，怀疑此梦是暗示司马氏三父子将要吃掉曹家天下，对司马懿更加厌恶，数次想加以铲除。然而司马懿是何等精明的人物，早就千方百计地巴结上了曹丕，为其与曹植争夺太子位出谋划策，“每与大谋，辄有奇策”，因而每次曹操决定下手时，曹丕便加以保护。加上曹操久有代汉自立之心，天下名士如荀彧、崔琰等人对此均持有异议，司马懿却在这个最为关键的问题上主动示好，称“汉运垂终，殿下十分天下而有其九，以服事之。权之称臣，天人之意也”，支持曹操称帝，因而与拥汉者比较起来，司马懿的威胁相对要减轻了许多。曹操虽不再发难，司马懿却无时无刻不寝食难安，直到曹操死去的那一天，他才略微松了口气——他知道，世间最能置他于死地的对手死了。曹操死时，朝野危惧，局面动荡不安，曹丕任用司马懿管理丧葬诸事，内外由此肃然。
曹丕的登基令司马懿之前的种种刻意经营都得到了丰厚的回报，他被封侯，官至抚军将军、录尚书事，参预军国大政。可惜的是，曹丕在位不到七年时间，司马懿尚未能有机会一展才华，曹丕已然病死。
当时有著名相士朱建平，精通相术，于街巷之间为人相面，无不应验，号称许负第二，与神医华佗之医术并称为当世非常之绝技<a id="ch43-back" href="#ch43"><sup>[43]</sup></a>。曹丕任五官将时，曾请朱建平为自己算命。朱建平迟疑了一会儿，才答道：“将军寿命八十，四十会有小难。”黄初七年（226年），曹丕四十岁，身患重病，自知不起，又想起当年朱建平为自己相面的情形，遂告知亲信道：“朱建平说朕能活八十，是指昼夜加起来计算的。朕的命数该到尽头了。”不久果真死去。
曹丕临终前，命司马懿与曹真共同辅政。真正让司马懿成为挥斥方遒的英雄人物的正是身世扑朔迷离的魏明帝曹叡。自曹叡登基之始，蜀国丞相诸葛亮不断率众北伐中原，历时七年，正是司马懿指挥有方，集中优势兵力采取防御战略，力抗蜀军，才使得诸葛亮数次无功而返。就连号称“卧龙”的诸葛亮也承认道：“我所担心的，只有司马懿一人而已。”
司马懿诚然有功于魏国，但正是这一系列的军功，令他在魏国建立起了极高的个人威望，他由此成长为一匹有能力驰骋天下的千里马，曹叡则是他的伯乐。
而今，他的伯乐临死又托孤于他，而不是外面那群虎视眈眈的曹氏皇族，如何不令他心潮澎湃、感慨不已？当即，司马懿拜倒在地上，顿首流涕，向垂死的皇帝和年幼的嗣君表示忠心，信誓旦旦地表示定将竭心尽力，不付所托。
曹叡这才宽慰道：“实在太好了。朕强忍着不死等待你，就是为了临终前能当面托付你这件事，再无遗恨了。”
司马懿心中激动，刚想再说一番慷慨激昂的话，不料曹叡突然话锋一转，说：“愿你能和曹爽一道，齐心协力辅佐嗣君。”然后便示意身边的近侍召大将军曹爽进来。司马懿的感激涕零之心，一下子如坠冰窖。
等到曹爽进来，曹叡当面授以节钺，都督中外军事。节钺即符节与斧钺，是加重权力的标志。曹爽虽是皇族，一直被曹叡倚为心腹，却无任何军功，也无任何政治上的建树，他的异军突起，明显是为了牵制司马懿。当曹爽扬起象征皇帝与国家的节钺，炫耀般地向司马懿微笑时，他已然有所预料，曹氏与司马氏之间的争权夺利将不可避免，而后曹爽果然迫不及待地大力排挤司马氏。
起初，司马懿任侍中、录尚书事，曹爽想让尚书奏事先通过自己，以便专权，便向少年天子曹芳进言，改任司马懿为大司马。因以前有不少大司马死在任上，被视为不吉的职位，又改任司马懿为太傅，如同西汉萧何那样，入殿不趋，赞拜不名，剑履上殿，名义虽尊，却是没有任何实权。司马懿长子司马师掌握禁军，也被迫辞职，改由曹爽之弟接任。
魏明帝曹叡皇后郭氏时被尊为太后，她亲眼见证丈夫临死前授权曹爽与司马懿同时辅政，对曹爽如此对待司马氏很是不满。曹爽得知后，立即抢先将郭太后强迁到永宁宫软禁，让她从此无法接近影响小皇帝曹芳。
以曹爽的浅薄资历，如此肆无忌惮对声望正隆的司马懿挑战，到了毫不掩饰的地步，分明是一种公然的羞辱。司马懿本是胸怀大志之人，在曹操当权的时代被极力压制，被迫蛰伏多年，好不容易到曹叡时代一展所长，成为天下共知的俊杰人物，地位日益显要，却又要被碌碌无为的曹爽逼迫得再次韬光养晦多年。反击势在必行，今天就是最好的时机。今天，就是司马懿的伯乐曹叡逝世十周年的忌日，一场殊死搏斗即将展开，曹氏长期以来对司马氏的亏欠都要得到偿还。
一想到这些，司马懿的面容顿时生动起来，光彩奕奕，毫无“衰老病重”的迹象。忽然，他听到背后有所动静，即刻本能地警觉起来，身子丝毫未动，头却已经扭转了过去，当发现来者是心腹太尉蒋济时，这才松了口气。蒋济也愣在了当场，他还是头一次亲眼见识所谓的“狼顾之相”，那种出奇的诡异，实在莫可名状。
曹爽一行刚刚离开洛阳城不久，司马懿与蒋济会合后，立即率领心腹人马直奔皇宫。先夺取了储存武器和军事装备的武库，再由司马懿长子司马师占据皇宫外门司马门，分兵把守，控制了皇宫局面。司马懿与蒋济则赶到永宁宫，先声夺人地向郭太后上疏罗列曹爽种种乱法不臣罪状，请求下诏罢免曹爽兄弟官职。
郭太后当日被曹爽以武力逼迫迁宫之时，曾有过与年幼皇帝曹芳“涕泣而别”的凄凉情形，至今犹自耿耿于怀。她是个见识浅薄的妇道人家，尚看不到司马懿取代曹爽后曹魏政权将要面临的危机，便顺水推舟地下达了废除曹爽兄弟官职的诏书。司马懿取得郭太后诏书后，武装政变立即变得名正言顺。他随即命亲信兵马立即奔赴各城门，以皇太后的名义关闭城门，不准任何人出入。曹爽虽然弄权已久，但政治上并不得人心，亦无军功震慑住军队。而司马懿曾为魏国立下不世奇功，声名卓著，令人振聋发聩，几乎是一呼百应，不费丝毫力气，便完全掌握了全城的军队，控制了京师要害。这就是历史上著名的高平陵事变，其实是趁政敌前往高平陵之际，发生在洛阳城中的一次兵变。
司马懿调兵遣将之初，曾经从曹爽府邸门前经过。留守的曹爽部将严世已经意识到司马懿正在发动一场政变，便飞快地拿上弓弩，登上角楼，预备从高处射死司马懿。关键时刻，他的同伴孙谦拉住了他的胳膊，告道：“事未可知。”意思是说，现在情况不明，何必冒险。言下之意则是暗示万一司马氏占了上风，这一箭可就引来了杀身灭族之祸。
严世对曹爽尚有一点忠诚之心，甩脱了孙谦，再次张弩欲射。孙谦连着阻止了三次，司马懿已经走了过去，严世见失去了最好的机会，才就此作罢，终究未能射出这有可能改写历史的一箭。
控制了洛阳城后，司马懿与太尉蒋济率兵驻扎在洛水浮桥，切断了洛阳与高平陵的联系。尽管他事先做了极为周密的计划和安排，还是有人闻风逃出了洛阳城，赶去高平陵向曹爽报信，曹爽门下司马鲁芝与参军辛敞便是其中之一。当时洛阳全城已经封闭戒严，鲁芝和辛敞一道，率领军营骑兵砍开津门，用武力杀开了一条血路。
鲁芝字世英。祖辈本为关中豪绅，东汉末年动乱，亲人遭难，鲁芝与寡母流离失所，四处漂泊。他在艰苦的环境下发奋读书，于魏文帝曹丕时举孝廉，自此步入仕途。在天水太守任上时，鲁芝政绩出众，很得人心，调任时，天水百姓一齐上书要求鲁芝留任。曹爽掌权后，听说鲁芝大名，特意调他到大将军府任司马一职，专掌兵事。
辛敞字泰雍，侍中辛毗之子。辛毗曾为曹丕心腹谋臣，曹丕被立为太子时，高兴得抱着辛毗的脖子说：“辛君，你知道我的高兴吗？”
辛毗后来将这件事告诉了爱女辛宪英。辛宪英聪慧有才，见识不凡，为此叹息说：“太子是要继承宗庙、治理国家的人，继承宗庙不能忧愁责任重大，治理国家不能担心治理困难，本应胸怀忧戚、谨慎小心，却反而大喜若狂，这样如何能长久？魏国国运恐怕不能兴盛了！”她这话在当时听起来令人难以置信，但后来果然为历史所证实，充分展现出这一传奇女子的远见卓识。
正因为辛宪英才智过人，家族有事均找她商议。起初，鲁芝得到司马懿兵变的消息后，立即来找辛敞一同杀出城向曹爽报信。辛敞惊惧不已，一时不能下定决心。他本来就有些墙头草的性格，当年魏明帝曹叡即位为帝后，中书监刘放、中书令孙资深受帝宠，专断朝政，朝中大臣纷纷投靠二人一边。当时辛敞父亲辛毗封颍乡侯，却不肯趋炎附势。辛敞深怕父亲遭谗言陷害，极力劝他同刘放、孙资交好，结果遭到了辛毗的严厉斥责。辛敞本非刚正之人，总觉得曹爽不足以成事，便先拖住鲁芝，急忙去找姊姊辛宪英商议：“天子在外，太傅却紧闭城门，传闻他将对国家不利。姊姊你怎么看待这件事？”
辛宪英回答道：“以我推测，太傅此举，是不得不如此。昔日明皇帝临崩时，握住太傅手臂，托付以后事，此言犹在朝士之耳。曹爽虽与太傅同受辅政之任，却大权独揽，于王室不忠，于人道不直。司马懿今日作为，不过是为了诛杀曹爽。”
辛敞又问：“太傅能不能成功？”辛宪英回答得极为干脆：“不可能不成功！曹爽绝非司马懿的对手。”辛敞说：“既然如此，我又何必冒险出城。”
辛宪英当时已经嫁羊耽为妻，羊氏与司马氏素有联姻，羊耽侄女羊徽瑜为司马懿长子司马师继室，外甥女王元姬为司马懿次子司马昭正妻。有如此亲密的关系，而司马懿又有必胜的把握，按理来说，辛宪英应该力主弟弟趋利避害，即使不站在司马懿一方，至少也应该保持中立。不料正当辛敞要出去一口回绝鲁芝时，辛宪英却叫住了他，告道：“你必须跟鲁芝一起出城报信！”
辛敞愕然不解，辛宪英遂解释道：“恪尽职守，这是人的大义。一个普通的陌生人有难，尚且要伸出援手，更何况你身为曹爽的部属？”
辛敞听了深以为然，正要依姊姊之计行事，辛宪英又叫住了他，叮嘱说：“为人重用，就该为上司效命。你只是普通部属，只需尽该尽的责任，跟着大家一起去就行了。”言下之意，是暗示辛敞并非曹爽亲信，不必为他以性命相搏。辛敞于是与鲁芝一起出奔城外。
辛敞和鲁芝只是充当了通风报信的小角色，二人带出城的兵力也只有寥寥数十人，并没有对司马懿造成实际的危害。但另外一个人的出逃洛阳城却令司马懿骇然失色，爽然变色道：“智囊往矣！”这个被司马懿称为“智囊”的人，就是桓范。
桓范字元则，出身儒学名门，文才出众，为当世名士。他在建安末年即入仕曹操，历任羽林左监、中领军、尚书、征虏将军、东中郎将、兖州刺史等职。曹爽当权后为提高声望，延揽了一批名士入朝，如何晏等人均得到重用。桓范也因为跟曹氏同乡，又德高望重，被拜为九卿中的大司农，深得敬重。不过敬重归敬重，曹爽与桓范并不亲密，懂得吃喝玩乐享受的何晏更讨曹爽欢心。只是桓范毕竟政治经验丰富，是曹爽一党中最杰出的人才，因而得了“智囊”的称号。
当日，曹爽兄弟率领洛阳一半守军护送天子前往高平陵时，桓范已经预感到危机，苦劝曹爽至少留下一个弟弟守卫京师。曹爽知道桓范是暗示不可轻视司马懿正蠢蠢欲动的传闻，当即笑道：“司马懿已经是垂死之人，还有什么可怕的？”始终不肯听从劝告，被桓范纠缠得烦了，便干脆发怒道：“那你自己留下好了。”
曹爽出城后，桓范密切留意司马氏的举动。当他看到司马氏陡然发难后，当机立断，将大司马印抢先拿到了自己手中。大司马印能够调动天下兵马，古代印信十分重要，中下级军官认印不认人。桓范果断地取到了大司马印，着实是棋高一着，为城外的曹爽挽回了一线生机。
司马懿从来也没有忽视过桓范这个人，他控制了洛阳城后，立即以郭太后的名义，任命桓范为中领军，负责统率禁军。这是掌握兵权的要职，司马懿此举，无非是希望能够收买桓范，留为己用。接到任命诏书后，桓范一时间徘徊不已，他心中反复权衡，知道曹爽绝非司马懿对手，打算接受任命。不料他的三个儿子一起跪在地上，晓以忠义。桓范深受感动，决定带着大司马印出城去投奔曹爽。
到达平昌门时，洛阳全城已经封闭。刚好此处守卫的将领司蕃是桓范的老部下，桓范便将手中的版牒一亮，谎称道：“太后有诏，速开城门！”
司蕃知道此时正是非常时期，要求验证太后的诏书。桓范大声呵斥说：“你过去是我手下属吏，竟敢如此对我！”
司蕃见老上司声色俱厉，碍不过情分，只好打开了城门。桓范打马出了城门，又回头喊道：“太傅图谋叛逆，你也跟我走吧！”司蕃这才明白受了骗，却已经是追悔莫及。
司马懿得知桓范夺了大司马印出逃后，脸色大变，忧心忡忡地对太尉蒋济道：“糟糕了！要坏事了！曹爽的智囊走脱了！”在他心目中，曹爽那一伙人中，唯独桓范值得顾虑，他担心桓范会建议曹爽挟持皇帝赶去许昌，再用天子命号召天下起兵。蒋济却安慰道：“桓范确实很有智谋，不过曹爽胆小怕事，他的家室尚在洛阳城内，如驽马恋栈豆，他必然会顾恋家室，而不能作长远打算，因而也不会采纳桓范的计谋。”
司马懿听了点头称是，急忙派人前去高平陵向曹爽说明：他今日兵变，只为夺回兵权，绝不会因此害曹爽兄弟性命。又担心曹爽不能相信，再请蒋济出面修书一封，信中提及司马懿对洛水发誓，全心全意保障曹氏兄弟及家室安全，当然前提是曹爽必须护送天子回返京师，并交出兵权。
蒋济字子通，东汉末年为郡计吏，后为曹操所用，拜为丹扬太守。公元219年，刘备大将关羽兵围樊城<a id="ch44-back" href="#ch44"><sup>[44]</sup></a>，军威极盛。因樊城距离许都不远，曹操生怕有失，想迁都暂避关羽锋芒，幸得蒋济与司马懿二人极力劝阻，并献离间之计，派人游说孙权从后袭击关羽，这才解了樊城之围。
蒋济素有“兼资文武、志节慷慨”之名，曹丕在位时，曾经有诏给征南将军夏侯尚，诏书中称允许夏侯尚“作威作福，杀人活人”，蒋济直言不讳地批评曹丕这是“亡国之语”。曹芳即位后，曹爽弄权，排挤司马氏，原先司马懿所任太尉一职改由蒋济接任。虽然如此，蒋济并没有就此对曹爽感恩戴德，曹爽亲信丁谧、邓飏等人经常轻易更改法度，蒋济多有不满，屡次上疏劝阻，曹爽不听。正因为如此，司马懿策划兵变时，一早便将蒋济拉入。蒋济历仕曹操、曹丕、曹叡、曹芳四世，均备受信任，享有大名，他写的信，自然比司马懿本人说出来的话更加令人采信，至少曹爽一方会这样认为。而蒋济本人，也天真地相信了司马懿指洛水为誓的誓言，认为既能让司马氏掌权，又能够保全曹氏，不失为两全其美的结局，于是以他个人的信誉，写信向曹爽保证，只要投降，不过免官而已，性命决计无忧，促使曹爽放弃抵抗投降。而他自己，后来也正是死在了这个“信”字上。
当司马懿控制住洛阳城时，曹爽兄弟正忙着陪皇帝曹芳祭陵游览。正在兴头上时，朝中有使者到来，传达郭太后诏书，宣称要免去曹爽兄弟官职。曹爽突逢变故，大惊失色，不知道该如何应对，也不将此事告知皇帝曹芳，徒然惶急窘迫。
不久后，司马鲁芝和参军辛敞赶到，告知城中司马懿发动兵变一事，曹爽军中顿时乱成了一锅粥。桓范到来后，竭力安定军心，劝曹爽不必惊慌，只要有皇帝和大司马印在手，调兵反攻洛阳只在挥手之间。他分析了形势，要求曹爽立即移师许昌，那里城高池深，粮草足以支撑好几年。
曹爽本无胆识谋略，此刻一心惦记洛阳城中的家室，更加犹豫不决。
桓范道：“此事昭然，明摆着只能如此办理，真不知你读书是干什么用的！在今天的局面下，像你这样门第身份的人，还想着要委曲求全，怎么可能？即使是普通老百姓遇到劫道的，还想反抗一下。何况你以大将军的身份，挟天子号令天下，谁敢不从？如果回去洛阳，就只有死路一条了！”
果然如蒋济事先所料，曹爽兄弟均默然不应，不肯听从桓范建议。
关键时刻，侍中许允和尚书陈泰到来，二人并非来报信投靠，而是充当司马懿的说客，向曹爽保证只要放弃兵权，下半辈子依然能过怡然自得的富贵生活。紧接着，太尉蒋济的信使殿中校尉尹大目到来，也保证司马懿的目的不过是免去他们的官职，曹氏性命决计无虞。
尹大目素来与曹爽交好，加上他手持蒋济的亲笔书信作保证，软弱的曹爽既贪恋荣华富贵，又不能舍弃城中妻儿老小，终于开始心动了。桓范不断从旁劝说，晓以利害，一直说了一夜，曹爽始终优柔寡断，依然不能下定决心对抗司马懿。
第二天一早，天色微明，曹爽终于作了决定，将心爱的宝刀投在地上，以示屈服之意。又说：“即使投降，我仍然不失当个富家翁！”
桓范知道大势已去，悲痛地哭骂道：“曹真如此英雄人物，却生下你们这群如猪如牛的儿子！没想到我桓范今日受你们的连累，要灭族了。”
于是，本来完全可以扭转的形势，再一次被昏庸的曹爽断送，他也由此将自己送上了死路。
曹芳虽是皇帝，却早就习惯了唯唯诺诺、随波逐流，对曹爽的决定当然不会有什么异议。一行人垂头丧气地回到洛阳，意气风发的司马懿正以胜利者的姿态，带兵在洛河迎候。最难受的人，自然是曹爽了，昨日他还无限风光地出城，过了一夜便沦为了任人宰割的阶下囚，如何不难堪得无地自容。但他依然厚着脸皮，将桓范冒着生命危险夺来的大司马印双手奉给了司马懿，自请免去职务，只求一家人平安。司马懿一副忠厚长者模样，当众满口答应，只命人将曹氏兄弟押回府邸软禁。
一旁的桓范冷笑不已，他笑的是曹爽兄弟死到临头，犹不自知，而自己也将要为他们陪葬。难得的是，他明明知道后面的结局，却并没有像曹爽帐下部分将领那样逃离洛阳，他是当朝名士，也很好地保持了骨鲠慷慨的名士风度。司马懿当然不会忘记这个临危不乱夺走了大司马印的“智囊”，尤其忌恨他出城时高喊“太傅图逆”的话，对他也格外“照顾”，以“诬人谋反，罪当反坐”的罪名将他及家人逮捕下狱。
皇帝曹芳则被司马懿大张旗鼓地迎入皇宫，极尽礼仪隆重之能事。表面看起来，司马氏比曹爽兄弟更加尊重皇帝。但曹芳却很清楚他的处境，他不过是开始了新一轮的木偶生涯——以前操纵他的人是曹爽，而今换成了司马懿。他知道，这就是他的命运。正因为有此听天由命的安然性格，他始终处在争权夺利的风口浪尖，却总能泰然处之，也由此成为历史上少数能得以善终的傀儡皇帝之一。
高平陵事变是魏晋时局的关键转折点，司马氏夺权成功，从此完全控制了魏国朝政，曹氏彻底沦为无足轻重的小角色。二月，魏帝曹芳即任命太傅司马懿为丞相，增繁昌、陵、新汲、父城为其封邑，前后其计八县，食邑二万户，特许奏事不名。不久后，又加九锡之礼，朝会不拜。九锡是天子赐给有殊勋的大臣的九种礼器，是最高礼遇的表示。王莽篡夺西汉前，曾被授予九锡之礼，不久便建立了新朝；曹操也曾被汉献帝授九锡，不久后曹丕即代汉自立。因而在某种程度上，九锡之礼也成为了改朝换代的象征，不少功臣拒受九锡以避嫌疑，蜀汉权臣李严曾试探诸葛亮，劝其受九锡，诸葛亮回答说：“今讨贼未效，知己未答，而方宠齐、晋，坐自贵大，非其义也。若灭魏斩睿，帝还故居，与诸子并升，虽十命可受，况于九邪！”大概意思是要平定天下后再受九锡，其实就是委婉的拒绝。司马懿也惺惺作态地坚决推辞不受，但明眼人均已经看出，曹魏政权“禅让”给司马氏势在必行，正如昔日汉献帝被迫“禅让”给曹丕一样。
具有讽刺意义的是，最早向魏明帝曹叡发出司马氏专权危险警告的人不是旁人，正是他的亲叔叔曹植，也是他父亲曹丕千方百计打压迫害的人。曹叡即位后不久，便倚重司马懿抗拒蜀汉诸葛亮的北伐。曹植看到了大权旁落的危机，特意上表道：“取齐者田族，非吕宗也；分晋者赵、魏，非姬姓也。今反公族疏而异姓亲，臣窃惑焉。”以历史上的典故来谆谆告诫侄子，不要过分信任外人司马懿。
但当时诸葛亮频频北伐，曹叡面临巨大的挑战，不得不信任军事才干出众的司马懿，也没有将曹植的话当回事。诸葛亮死后，蜀汉威胁顿消，长期以来处于压力下的曹叡长舒了一口气，根本没有过多关注中央权力结构，而是立即开始了声色犬马的享乐生涯。到他临死前，仓促将幼子托付给曹爽和司马懿，一个是没有任何实际政治经验的宗族，一个则是久掌军机的权臣，双方实力根本就无法匹敌平衡，已经埋下了高平陵事变的祸根。
正始十年（249年）正月初七，曹爽兄弟被司马懿派人押回府邸软禁。他们虽然沮丧，却并不绝望，因为在他们之前的所谓政治生涯中，吃喝玩乐的享乐生活实际上占据了绝大部分时间，与司马懿争权只是为了弄权，好为自己谋取更大的私利。而今，他们虽然失去了权势，但无非不能呼风唤雨而已，依旧不失富贵生活。
这当然只是曹氏兄弟一厢情愿的天真想法，当他们回到自己的豪宅中时，意外发现这里已经被重兵重重包围，并且住宅的四角盖起了高楼，高楼上有吏卒守卫，显然是为了方便监视府中的一举一动。令曹爽兄弟郁闷的还不仅仅如此，每当曹爽有所举动，高楼上监视的人便大声喊出他的行踪。比如他到后花园中去，就有人大叫道：“故大将军向东南去了！”“故大将军”就是前任大将军的意思，分明是羞辱曹爽已经不是大将军的身份。他本只求平安富贵，生活却如此不得安宁，因而愁闷不已，不知如何是好。
为了试探司马懿的态度，曹爽写信给司马懿，称家中缺粮。司马懿立即派人送来一百斛大米、干肉、大豆等物。曹爽又天真幼稚地相信了司马懿绝对不会加害自己，完全放弃了反抗的心思。
司马懿却没有因为曹爽兄弟绝无反击之心而就此罢手。在中国的历史上，报复和仇恨往往是新政体的主要动机。尽管司马懿曾经指洛水为誓，信誓旦旦地说要保全曹氏性命，罗网还是很快张开了。
正月初十，距离曹爽投降还不到三天，有人告发宦官张当曾经将宫中才人石英等十一人送给曹爽为女伎。私自动皇上的女人，是犯了欺君大罪，张当当即被廷尉逮捕审讯。在严刑拷打下，张当不但承认了私送宫女给曹爽一事，还“招认”曹爽与党羽何晏等人无君之心、图危社稷，准备在三月份起事，由曹爽自己称帝。于是，曹爽兄弟以“大逆不道”罪被立即逮捕，并以迅雷不及掩耳之势被斩首于市。同时夷灭父、母、妻三族，不分男女老少，就连已经出嫁的女子也都一并杀死，终于应验了当年曹操对曹丕所说的“司马懿非人臣也，必预汝家事”的话。
曹爽被诛杀后，门生故吏没有人敢前往吊丧，唯其下属中书通事郎荀勖大胆前往。荀勖是荀子之后，即与阮咸争过音律之人，他带了头，众人这才跟从。然除了曹爽家族和亲信外，时人并不见得如何伤心，相反还有幸灾乐祸之意，他实在是个不得人心的失败者。然而，洛阳城中还是有个人为他的死落了泪，这个人就是力劝他投降的太尉蒋济。蒋济是司马懿的亲信，深知其中内幕，他的这几滴夹杂着同情和惭愧的眼泪，恰好证明了曹爽“谋逆”罪名的可疑之处。
进一步说，蒋济为曹爽之死所付出的不仅仅只是眼泪，还有生命。他之前曾以个人名誉向曹爽保证投降的结果不过是免官，他是天下名臣，他的信在促使曹爽决意投降上起到了极为关键的作用。而当曹爽以“谋逆”罪名被杀后，蒋济深知这不过是司马懿铲除异己的借口，用来掩饰三日前他所谓指洛水为誓的诺言。司马懿不讲信义，他蒋济却是注重名誉和承诺的人，自觉对曹爽失了信，不由得心生内疚。司马懿掌权后，进封蒋济为都乡侯，蒋济极力推辞，司马懿没有批准。但此后，怏怏不乐便成了蒋济生活的全部，没过多久他便一病不起，终于在曹爽被杀三个月后病死。
曹爽之死，同时意味着新一轮的权力重组开始了。异己当然要首先被清洗铲除，许多人的命运因此而被彻底改变，受曹爽谋逆牵连者，包括桓范、何晏、邓飏、丁谧、毕轨、李胜等，均被同日斩首，夷灭三族。
桓范、何晏、邓飏等人均是魏之风流名士。他们的死，令天下人为之扼腕叹息。尤其是桓范在高平陵事变中冷静处事，取印后单骑出城，后又主张迁都许昌、武力平叛，表现出非凡的胆略。直到上了刑场，他犹自潇洒从容，显示出真正名士的雅量和风骨。
不过，在所有被诛杀的人中，最受瞩目的并非桓范，而是何晏，不仅仅因为他的传奇出身和显赫身世，而是其人时为名士领袖，在士林中拥有非凡的影响力。何晏的一生，可谓是悲剧的一生。他生于家破人亡之时，境遇全靠母亲尹氏改嫁曹操才得以改善。他虽然为曹操喜爱，“见宠如公子”，但终究只是个“假子”，又被曹丕憎恶，始终未能进入曹魏集团的核心。他无所事事的日子虽多，却也没有就此步入纨绔子弟一途，而是花了许多时间在文学和玄学上。具有讽刺意义的是，正当他步入思想家的行列、学术日趋活跃之时，历史的机缘又将他推上了政治舞台的中央。何晏之前没有担任过官职，曹爽弄权时，拉拢名士群体，才开始重用他。然而，何晏跟曹爽一样，都是没有任何实际政治经验的人，何晏自己对此却缺乏认识。他刚刚当政时，意气风发，自以为一时才杰，人莫能及，曾经品评天下名士说：“唯其深刻，所以能通天下之志，夏侯玄就是如此；唯其细致入微，所以能成天下之事，司马师就是如此；唯其神妙，所以不显迅疾而速度极快，不行而已到达，我只听说过这样的话，但未见如此之人。”但众人均知，何晏其实是想以“神妙”来比拟自己。虽然自视甚高，在实际执政的过程中，他只是客串了一个力不从心的政治家的角色。
实际上，在高平陵事变之前九天，何晏已然知道了自己的命运。他曾经梦见有数十只青蝇落在自己鼻子上，驱赶不走，便请来著名术士管辂占卜。管辂精通周易、风角、占相，曾经预测了许多大事，被叹为奇才。对于何晏的询问，管辂如实回答说：“位峻者颠，轻豪者亡，不可不思害盈之数，盛衰之期。”明确告诉何晏失败的命运将不可避免。
这一天刚好刮起了大西北风，尘埃蔽天。何晏素来不可一世，但在听了管辂的话之后，内心非常恐惧。然而，他的表现却与桓范截然不同。桓范当政变发生之时，被司马懿拉拢之机，还能当机立断，审时度势，表现出一个成熟政治家的风度。而何晏却更多的是一个哲学家，他所倡导的玄学一向推崇世俗的功名权位不值得追求，加上他性格软弱，远不及桓范果敢，因而当此个人生死存亡关头，他依旧只是耽于玄想，不愿应变，最终未作任何表示，贻误了宝贵的时机。抑或他其实早已经看出曹爽兄弟不过是绣花枕头，根本没有与司马懿抗衡的实力，而他本人身为曹操养子和女婿，生死系于曹魏，即使感到血腥厮杀的危机来临，也无可奈何。
在无力回天的悲凉情绪下，何晏还是写下了《言志二首》，聊以抒怀：
［其一］
鸿鹄比翼游，群飞戏太清。常恐夭网罗，忧祸一旦并。岂若集五湖，顺流唼浮萍。逍遥放志意，何为怵惕惊？
［其二］
转蓬去其根，流飘从风移。芒芒四海涂，悠悠焉可弥？愿为浮萍草，托身寄清池。且以乐今日，其后非所知。
这也是何晏仅存于世的两首诗，流露出忧生畏祸的嗟叹、如履薄冰的忧虑，以及进退两难的复杂情绪。与之类似的失志、苦闷、悲切、惊惧、矛盾、孤寂、压抑、凄凉等种种情感，既可以在早先的曹植诗中找到，也可以在后来的嵇康与阮籍的作品中发现，这就是这一历史阶段风雨如晦的时代气息的真实呈现。
